125.53亿元，京沪两大项目，融创和泛海携手在平静的周一早晨投下重磅炸弹。
1月21日早间，融创中国公告称，集团全资附属公司融创房地产与武汉中央商务区有限公司（以下简称“武汉公司”）签订收购协议，以125.53亿元收购其持有的上海泛海建设公司100%股权，而后者持有北京泛海国际项目1号地块（下称“北京项目”）与上海董家渡项目（下称“上海项目”）的100%权益。
双方协定，收购事项的总代价约为人民币148.87 亿元，其中股权代价约为人民币111.75 亿元，及债权代价约为人民币37.12 亿元。此外，武汉公司及其关联方欠付目标公司及北京东风约人民币23.34 亿元的债务，总代价与前述债务冲抵后的现金应付代价约为人民币125.53 亿元。
交易范围内核心资产情况
公开资料显示，武汉公司成立于2002年，大股东为泛海控股股份有限公司，法定代表人和董事长均为泛海集团董事长卢志强。武汉公司系泛海旗下核心业务平台之一，持有公司境内所有地产项目。
一边是“买买买”停不下来的并购“狂人”，一边是聚焦转型金融业务的资本“大鳄”，在这笔百亿交易背后，究竟是买的精还是卖的精？
融创进击，泛海止渴
资料显示，北京泛海国际项目1号地块位于北京市朝阳区核心位置，在东四环东侧，在泛海国际一期北侧；紧邻朝阳公园，周边环绕CBD、燕莎、丽都、朝青四大商圈，教育、医疗等配套成熟。项目总占地面积约为7.52万平方米，总建筑面积约为66.85万平方米，截至目前项目刚启动建设，尚未开售。
上海董家渡项目位于上海市黄浦区核心位置，所处南外滩板块；紧邻黄浦江、豫园；周边环绕外滩、人民广场、南京路、老码头、董家渡金融城，区位条件优越；教育、医疗等配套成熟。总占地面积约为12.02万平方米，总建筑面积约为62.80万平方米。主要用作住宅及商业的开发，截至本公告日期项目大部分尚未建设。
董家渡项目也是泛海在上海的首个项目。
可以看到，两个项目均地处京沪核心地段。融创表示，收购事项进一步增加公司在北京和上海核心位置的优质土地储备和市场份额，进一步巩固公司在一线城市的领先地位及品牌影响力。
公开信息显示，2018年融创实现合约销售金额人民币4649.5亿元，同比增长27%，规模位居房企第四。
另有数据统计显示，截至2018年底融创中国以2.81万亿元位居土储货值第三位，仅次于3.44万亿元的恒大和3.13万亿元的碧桂园。并且，融创绝大多数土地储备位于一二线及环一线核心城市。
逆势出击拿下泛海两大核心资产，证明精于收并购之道的融创对于优质项目的渴求没有随着时间的推移而有所削弱。这也是融创自收购万达资产包以来最大宗的收购事件。
交易的另一边，泛海控股公告称，受房地产调控政策影响，所属房地产项目特别是北京、上海项目价值释放速度有所放慢，导致资金周转速度降低、流动性不足。本次出售资产，有利于对资产负债结构的调整。
东财choice显示，在2016、2017年，泛海控股的经营性现金流、投资性现金流都为“负”。而截至2018年三季度，泛海控股的资产负债率为85.87%。
标准地产研究院通过梳理两个项目的“前世今生”认为，这笔交易中融创是更明显的赢家。
2002年5月，泛海借旧区改造以零成本获取董家渡10号、12号、14号三块外滩核心区域，共计约12万平方米，当时获得的是“毛地”，而非“净地”，因此泛海要承担所属地块的拆迁工作。
其中，建于10号地块之上的泛海国际住区一期在拿地13年后的2015年11月开盘。按泛海方面说法，目前已完成一期全部房源（约7000平方米）的销售工作，销售均价约8.4万元/平方米。
在2003年，泛海给出的拆迁补偿价格是3750元/平方米。以此粗略计算，忽略建安、营销等成本，泛海盈利约5.62亿元。
但大头还在后头。随着房地产市场的景气和上海房价的飙升，经过十年辗转后董家渡拆迁成本上升近10倍。
2016年，泛海和上海市签署合同，约定12号地块以及14号部分地块的房屋征收费用为95.77亿元，接近百亿元。
据观点地产新媒体按12号地块总建筑面积以及合同金额估算，该地块拆迁成本约4.2万元/平方米。
为了推进项目的进程，泛海不得不通过定增、担保等工具进行大笔融资。
尽管如此，受益于房价高企，项目资产增值空间仍然十分可观。中投证券2016年的研报分析称，从周边新房价9-11万来看，泛海于上海董家渡10号、12号及14号地块的总货值500亿元左右。
以此来看，单单上海项目的货值就远超融创所支付的对价。而北京项目同样具备较大的盈利空间。
据网易房产报道，2004年，泛海在北京获得东风乡4宗地块的总价仅为约2.25亿元，总面积29.1万平方米，建筑规模高达87万平方米，综合楼面价仅每平方米262元。而10年之后，该四块地所在的泛海国际二期才正式迎来开盘，以成交均价每平方米10万元计算，是当初地价的381倍。
而泛海国际的年报显示，与上述4宗地块对应的开发投资总额为189亿元。
以10万元/平的均价估算，北京项目1号地块66.85万平方米的建筑面积对应的货值超过600亿元，利润空间极其惊人。
综合来看，以百余亿元的代价拿下两个优质项目，融创的切入非常果断。
值得注意的是，截至1月21日收盘，融创中国（01918）现价升0.19%，报26.40元；成交约2772万股，涉资7.42亿元。
家家有本难念的经
由于北京、上海等项目进展缓慢，泛海以“捂”著称，一度被外界认为坐地生财——土地慢慢开发，产品慢慢售卖。
2010年8月，国土部1457宗囤地黑名单之上，“泛海国际二期”的四宗地块赫然在列，总面积29.1万平方米，建筑规模高达87万平米，是在京囤地规模最大的房企，泛海建设因此遭遇停牌。
十多年蹉跎，一朝拱手让出，与泛海业务转型受阻、资金链承压不无关系。
东财choice显示，2018年1-3季度，泛海控股累计营业总收入186.86亿元，同比下滑9.39%。此外，在2016、2017年，泛海控股泛海控股的经营性现金流、投资性现金流都为“负”。
截止至2018年6月底，泛海控股的短期借款为146.43亿元，同比增加4.82%，一年内到期的非流动负债为384.23亿元，同比增加17.82%，总体而言短债规模为530.66亿元。但与此同时，泛海控股的货币资金为167.98亿元，缺口多达362.68亿元。
事实上，从2014年开始，泛海就开始向“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的发展目标转型。进入2018年后，这一转型愈发迫切。
2018年1月2日，泛海控股公告表示，公司向深交所申请停牌，拟通过实施重大资产重组，将境内外房地产业务整体剥离并置出上市公司，同时置入优质金融资产。
这也意味着，泛海控股要通过资产置换，从一家以“地产+金融”为主业的上市公司，变身成一家以金融为主业的上市公司。
具体地，泛海拟出售公司境内全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司股权和境外全资子公司中泛集团有限公司相关资产。拟购买的资产为控股股东中国泛海持有的泛海实业股份有限公司股权，以及中国泛海及其下属关联方持有的其他金融类资产。
这次尝试以失败告终。2018年4月12日，泛海控股以推进重组的“有关条件尚不成熟”为由，终止了这次重组并复牌。
据观点地产报道，尽管终止了重组，但自那以后，泛海通过和信达等公司合作不断为武汉公司“输血”：
2018年6月29日，武汉公司向信达金融租赁申请融资5.1亿元；
2018年7月18日，武汉公司和武汉泛海城市广场开发投资有限公司再向信达金融租赁申请共计17.90亿元的融资；
2018年8月3日，武汉公司实施了增资扩股，新增注册资本16亿元；
2018年10月10日，泛海控股、武汉公司拟与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司合作，对信达资产剩余债务38.50亿元进行债务重组。
2018年上半年，泛海控股房地产业务已从当初的独占鳌头减弱至占当期营收总额的22.4%，来自信托、证券、保险业务的收入分别贡献32.3%、11.3%和33.8%。地产业务对业绩贡献进一步下滑。
值得注意的是，标准地产研究院于2018年10月15日发布的《2018年中期规模房企信用安全80强》中，泛海控股得分位列最末，原因主要在于周转率较低而杠杆较高。
同时，标准地产研究院于2018年12月28日发布的《2018年中期上市房企CEO经济增加值成绩榜》也揭示了EVA框架下泛海控股的投资资本周转率排名上榜房企最末。
如果说泛海控股是断臂回血，但对于融创而言，一口气拿出几十亿元的巨额现金同样不是易事。
根据公告，在协议书签署7个工作日内，融创需支付该笔款项的50%，即约62.77亿元，在2月26日前完成股权交割的前提下，融创需在2月28日前支付约37.66亿元，如果在该日期之前未完成股权交易，则支付义务顺延。签署协议书6个月内，支付剩余的25.1亿元。
值得注意的是，1月11日融创公告发行2021年到期的6亿美元的优先票据，票面利率8.375%。而东财choice显示，截至2018年中期，融创现金及现金等价物的期初余额为624.84亿元，较期初减少近60亿元；资产负债率90.52%，仍然高企。
近年来，一度以并购著称的融创开始主动注重对杠杆的控制，但同时，买地、买好地仍然是刻在公司骨子里的冲动。
“和万达的交易，是想都不用想（就要做的），很多人挤破脑袋也要往上弄，”孙宏斌在收购万达资产包时接受人民网记者采访时表示。
对于他和融创而言，面对泛海抛过来的橄榄枝，可能又是一个想都不用想都要做的选择题。
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