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完善公司治理是房地产企业转型成功的关键

建纬深圳律师事务所 发布时间:2019.01.31 10:20:01
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借着“互联网+”这股东风,很多房地产企业加快了转型的步伐,房企转型的方式大体包括以下情形:


1、地产+产业

随着中国经济的转型升级,以传统住宅开发为主导的房地产在很多二三线城市已面临严重的过剩危机,一线城市虽然价格坚挺,却是政府屡次调控的目标。然而,以产业驱动为导向的土地开发却受到政府的大力支持和开发商的追捧,产业地产的开发模式已经成为地产界重要商业模式。以深圳为例,城市更新中的工业区升级改造主要以“工改工”为主,将传统的制造业工业区改造升级为现代产业园区,这种现代产业园区除了产业研发和制造,还有大量的产业配套公寓、写字楼和商业物业,产业园区实际上就是一个成熟的社区,这种模式不仅能给当地带来就业、税收等好处,也能给开发商带来可观的利润。


2、地产+文化

这种模式以万达、恒大、华侨城等为典型例子,地产和文化相结合的空间非常广泛,比如在商业地产领域,文化产业以大型综合体的方式呈现,将购物、饮食等与影院、动漫、艺术展览、艺术创作、艺术教育相结合;比如在住宅和酒店领域,以复古建筑、历史遗址、村落文化等为主题进行综合旅游开发。


3、地产+健康养老

以健康为主题地产发展模式也是这几年的热点话题,有些大型地产集团,早已开始布局收购医院、生物制药、健康研究机构、养生基地等,将医疗、养生、教育、休闲、养老、保险等相结合在一起,万科、保利、绿地、绿城等多家房企相继步入养老地产领域。


4、地产+金融

房地产企业一直以来与金融密不可分,在房地产行业发展初期,房地产企业在主要依靠银行开放贷款、按揭贷融资,中期依靠房地产信托、房地产私募、上市等方式融资。近几年,房地产企业已开始参股保险公司、信托公司、银行等金融机构,以房地产企业为主导的基金也层出不穷,随着资本市场的开放和互联网金融的普及,房地产企业的融资工具、渠道和方式已经呈现多元化,比如2015年上半年,绿地与阿里旗帜下的蚂蚁金服、平安陆金所合作发布国内首款互联网房地产金融产品“绿地地产宝”,闽系房企泰禾集团除了注资福州农商行外,又在自贸区注资10亿元成立金控平台,并发起设立保险公司,这种案例在房地产界已经不是什么新鲜事了。据不完全统计,大多数大型房地产企业已或多或少染指了金融产业,此外,很多保险公司、金控公司、资本管理公司也纷纷结盟房地产企业,比如生命人寿与金地地产、前海人寿与万科地产等。因此,地产与金融从原来借贷关系,已变成了你中有我、我中有你的伙伴关系、股东关系。


5、地产+“…..”

地产企业由于其雄厚的资金实力和充足的资源调配能力,再加上中国目前存在基础设施配套落后、地方政府建设资金不足、企业融资困难等客观情况,地产企业有很多的机会渗透到其他领域,比如地产企业通过设立股权投资基金的方式从事其他行业的股权投资业务,地产行业还通过为科研机构提供经费的方式参与新材料、新能源、生物制药等高科技领域的投资。


由此可见,地产企业转型的路径和方式有很多选择空间,并且每条路径看起来都有巨大的商机,无论从政策导向,还是市场需求,都表明地产企业转型不仅是必要的,也是可行的。然而,成功转型的企业毕竟是少数,可见传统地产企业的转型之路并非轻而易举就能完成,在转型之路上可能会遇到一系列困难和风险:


1、在产业地产领域,产业地产成功的关键在是否能够形成产业集群效应,虽然产业地产作为地产开发的新模式是近几年才流行起来,但国内各种各样的产业园区是屡见不鲜,而成功的产业园区并不多见。产业园区的成功取决于很多因素,包括园区定位、产业规划、基础配套、投资环境等,因此,地产企业想投资产业园区,其遇到的困难和障碍主要包括两方面:一方面来自外部,比如当地政府产业政策无法落地、产能过剩、招商困难、产业配套滞后等障碍;另一方面来自自身,虽然传统住宅地产的开发商已经有非常成熟的产品经验、商业模式,但产业地产除了常规的开发建设外,需对产业的特点、产业用房的客户需求有精准的把握,而大多数开发商对此是陌生的,因此,其建造出来的产品未必符合产业用户的需求。


2、在健康养老领域,首先,健康养老产业中的很多领域准入门槛较高,需要履行特殊的审批程序,比如医院及各类诊所;其次,该领域的专业人才稀缺,如果只有好的硬件设备,没有配套的专业人才,要想在该领域做出成绩恐怕很难。


3、在地产金融领域,虽然地产企业对金融并不陌生,但地产企业的风控标准和风控经验难以适应金融领域的要求。传统地产企业是以资金和资源为主驱动发展,而金融领域除了资金和资源外,还需要有更好的创新精神、更好的人才战略、更系统的风控措施和更长远的战略布局,而且地产与金融的游戏规则完全不同,地产企业要完全熟悉金融的逻辑与规则恐怕非一日之功。


4、介入其他行业进行跨行业投资,随着互联网大潮席卷全球,再加上“大众创业、万众创新”的政策驱动,市场中涌现出各种投资、并购热潮,房地产企业对此也是乐此不疲,很多房地产企业开始介入互联网金融、电商、高科技等领域的投资,其实跨行业投资的风险是非常大的,具体表现在:首先,房地产企业往往缺乏其他行业人才,而在遴选项目时,需要特定领域的专业人才识别项目的技术、商业模式和市场空间;其次,目前中国大多数公司的治理状况堪忧、信用缺失,公司结构不稳定,很多存在系统性风险,尤其是投资处于公司早期的企业,其风险系数是非常高的,大多数房地产企业缺乏跨行业投资的风控经验。


如前所述,房地产企业转型过程中机遇与挑战并存,房地产企业既要具备准确把握机遇的能力,更要具备应对各种挑战、抵御各种风险的能力,这样方能在转型过程中立于不败之地,而衡量地产公司是否具备这两种能力的关键要素是该公司是否具备完善的公司治理机制。当前,房地产企业普遍存在的公司治理问题包括:


1、关联公司的关系混乱,大多数私营的房地产企业旗下有若干个项目公司和多个关联公司,由于其实际控制人为同一人,所以往往在不同的公司之间有频繁的资金、人员和资产的往来,导致资产关系和财务关系的混同,这种混同一方面会使得风险在不同的公司之间相互传递,也可能在面临债务追索时承担连带法律责任。


2、股东会和董事会机制不健全,主要表现为股东会和董事会责任不清,股东会和董事会缺乏完善的议事规则,董事会要么职能虚置、无所作为,要么权力过大,股东对董事缺乏控制力,容易导致董事会控制公司损害股东和公司的利益,公司治理结构不清晰可能导致公司经营决策失误、效率低下、成本失控等问题。当房地产企业跨领域转型过程中,公司如果没有完备的决策机制和执行监督机制,会大大增加公司转型失败的风险。


3、财务管理不规范,一方面很多房企为应对税务问题,存在内外两套账本;另一方面,很多企业老板缺乏财务规范意识,缺乏专业的财务管理团队,而当需要与金融投资机构进行投融资合作时,为了满足这些机构财务规范的指标要求,有时不得不重造财务管理体系,甚至需要重做财务账册,很多企业由于财务指标和财务管理无法达到合作方的要求而终止合作。


4、风险管理系统不健全,在过去长达近十五年的时间里,房地产企业基本上都是粗放经营的暴利时代,房企的快速增长和丰厚的利润回报使得房地产企业对风险非常淡漠,大多数企业缺乏严密的风控体系。随着暴利时代的结束和房地产企业的转型,其面临的风险无论种类、还是风险系数都会增长,如果房企不转变思维方式、加强风险意识、重构风控体系,那么,在转型过程中稍有不慎,可能就遭遇失败,甚至前功尽弃。


总之,随着中国经济步入新常态周期,房地产企业转型将是持续的过程和必然选择。房地产企业要为转型做好充分的准备首先需要完善公司内部治理结构,建立适应转型经济的治理机制,加强系统风险的防御能力,只有这样,才能保住现有江山的同时开辟新的天地。


建纬深圳律师事务所贺倩明执笔


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