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谢逸枫:万达将成功摆脱债务泥潭?600亿现身成救命稻草

谢逸枫 发布时间:2024.04.02 10:22:49
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文/谢逸枫


2024年3月30日,珠海万达商管集团迎来了新的投资人。大连万达商管与太盟投资集团(PAG)、中信资本、Ares Management旗下基金(Ares)、阿布扎比投资局(ADIA)旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司(以下简称投资人)在大连签署投资协议。


根据协议内容,投资人将联合向大连新达盟商业管理有限公司投资(以下简称新达盟)约人民币600亿元,合计持股60%,大连万达商管持股40%。大连新达盟商业管理有限公司为新设立的控股公司,其子公司为珠海万达商管,是一个商业广场运营管理平台,目前管理496个大型商业广场。


2023年12月12日,大连万达集团发文成,太盟投资集团(PAG)与大连万达商管集团共同宣布签署框架投资协议。太盟将联合中信资本、基金(Ares)、Platinum Peony和穆巴达拉投资公司,在万达2021年的投资赎回期满时,经大连万达商管集团赎回后,对珠海万达商管再投资。


现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿元人民币,其中太盟的投资额约为28亿美元(约180亿元人民币),现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。大连万达商管持股40%,为单一最大股东,太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资,总计持股60%。


按照此前珠海万达商管和投资人签订的对赌协议,如果珠海万达商管在2023年底前未能完成上市工作,万达商管有义务向Pre-IPO投资者回购股份。而这部分股权的回购价格约380亿元。


在对珠海万达的380亿元投资额中,太盟投资集团的投资额约为280亿元,约占73.68%。而万达通过与太盟投资集团的投资协议,解除了当时珠海万达商管的对赌危机。新投资协议不再设置对赌,但让万达方面丧失了对珠海万达的绝对控制权。


目前珠海万达商管由大连万达商管持股70.15%,其他投资人持股29.84%,银川万达商业发展有限公司持股0.01%。可以看出,此次新投资协议签署后,大连万达商管持股比例将降低到30%多,王健林将失去绝对控股的优势。


2023年12月万达电影发布公告称,其间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司及其全资子公司、实际控制人王健林因自身资金需求,拟将其合计持有的控股股东北京万达投资有限公司51%股权转让予上海儒意投资管理有限公司。


根据大连万达商管在2023年8月底披露的公司债券中期报告,截至2023年上半年末,万达商管现金及现金等价物余额为146.92亿元,同比大幅减少53.44%。合并口径有息负债为1412.83亿元,其中一年内到期的有息负债为292.57亿元。


2017年7月10日,王健林卖掉77个酒店和13个文旅项目、多个海外地产项,是转型标志。2018年“万达商业地产”更名为“万达商业管理”、2019年剥离房地产业务,2021年全面实施轻资产战略。


自2023年以来,万达集团已累计出售15座万达广场,其中不乏上海、广州等一线城市的万达广场。频繁出售万达广场是万达集团应对流动性危机的自救举措,一同被出售的,还有万达电影、万达酒店等资产,用来换取流动资金。


笔者认为,这意味着,2024年3月30日的新协议签署后,大连万达商管集团在珠海万达商管的持股比例下降为38.3%。从万达公布的协议看,PAG等银团方以股权置换成为万达股东,成功化解危机。从结果来看,这是一个双赢的局面。


王健林不仅仅是丧失了对珠海万达商管的绝对控制权,还失去了对万达电影的实际控制人身份。通过股权置换债务,空间换时间的方式,债务危机化解,成功摆脱了380亿对赌协议债务与12%的利息困境。


最关键是赢得未来发展空间,带来珠海万达商管未来上市成功率加大,投资者信心足的极大利好。毫无疑问,轻资产的万达商管模式对于投资者是具备极强吸引力,租金稳定、收入高、成本低的优势明显。


笔者认为,万达面临的债务问题能得到有效化解,代表着万达对赌失败不会带来类中国恒大清盘呈现通过的结局,万达的债权人有机会拿回投资,为困境的企业提供了一个可参考的挽救案例,也给万达带来拿回控制权的机会。


根据招股书披露的股权信息,此前大连万达商业直接持有珠海万达商管已发行股份总数约69.99%的权益,并通过珠海万欣、珠海万赢和银川万达间接已发行股份总数的约8.84%的权益。以此来算,大连万达商业总计持有珠海万达商管78.83%的股权。


珠海万达商管此前引入的包括PAG、郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯在内22名投资人中,持股比例最多的为PAG,达6.4285%,相对应的支付对价28亿美元。除了22家机构投资人之外还有6位高管为基石投资者,总计持有21.17%股权,融资约380亿元。


按照太盟投资集团(PAG)与大连万达商管集团签订的框架投资协议,大连万达商管持股40%,为单一最大股东,太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资,总计持股60%。大连万达商管的持股比例较之前降低了38.83%。


2024年3月20日,大连万达商业管理集团股份有限公司股权冻结涉及的金额高达162.05亿元,被执行的企业为大连新达盟商业管理有限公司。此次股权冻结的期限自2024年3月20日至2027年3月19日,执行法院为江苏省扬州市邗江区人民法院。


2024年3月中旬,天津市蓟州区万达广场商业有限公司发生工商变更,原全资股东大连万达商业管理集团股份有限公司退出,新增北京天鼎琨阳科技有限公司为全资股东。截至目前,万达集团已累计出售15座万达广场。


2024年3月29日,国家企业信用信息公示系统显示,大连万达商管集团所持大连新达盟约162亿元股权已于3月25日解除冻结。大连新达盟商管股权被冻结,是万达旗下某项目与民生银行之间产生的经营贷纠纷,银行在诉讼前申请冻结了万达商管所持新达盟股权。


截至2024年3月31日,万达集团已累计出售了15座万达广场。这些广场遍及全国各地,包括一线城市如上海和广州。这反映出中国地产巨头万达集团正面临严峻的债务危机。正如美国企业家陶伟铭所说的债务就像一个绞索,越来越紧,最后将勒死你。


笔者认为,为万达危机解除,走出债务泥潭,王健林三次(2017年、2021年、2024年)壮士断腕,可谓是霸气侧漏。毫无疑问,2024年第三次600亿元战投将成王健林、万达的救命稻草,实现安全着陆。


截至2023年9月30日,万达总资产6115.83亿,总负债3033.60亿,根据大连万达商业2023年发布的公司债券中期报告披露,截至2023年6月末,万达合并口径有息负债1412.83亿元,其中一年内到期的有息负债292.57亿元。


万达在2023年3月底共申请发行了3笔ABS,有2笔都被“终止”了,仅有一笔还在进行中。2023年6月,万达于2022年11月底申请,拟发行规模60亿元的小公募债券被“中止”了。万达集团外部融资不畅,只能依靠自救,即甩卖资产和自身营收。


2023年3月和7月份,万达文化产业集团通过大宗交易方式两度减持万达电影股份,回笼资金5.83亿元和6.56亿元。二级市场减持之外,王健林在7月份通过三次股权转让,处置万达电影、万达投资股权的方式回笼资金达67.66亿,并踩点偿还了万达4亿美元债。


2023年7月23日,王健林将万达电影(SZ002739,股价12.45元,市值271.33亿元)的控股股东北京万达投资有限公司49%股权以22.62亿元转让给了上海儒意投资管理有限公司(以下简称上海儒意)。


2023年12月6日,万达电影再次公告,实际控制人王健林拟将其持有的北京万达投资有限公司51%股权转让予上海儒意。为盘活现金流,万达集团已多次甩卖旗下资产。万达集团拟出售旗下位于一二线城市的万达广场以换取流动资金,正在与险资机构洽谈。


目前通过卖15座万达广场,解决了流动性资金。这次化解PAG等380亿元债务就是靠卖股权缓解,如果万达在2023年12月份不能有效解决高达380亿对赌协议(债务),万达商管乃至万达集团都将迎来一次灭顶之灾的危机。


第一次是2017年,637.5亿元,卖资产。2017年7月10日上午10点,融创中国董事长孙宏斌和中国首富万达董事长王健林签署并购协议,融创将接手万达旗下13个文旅项目91%的股权及76个酒店,作价分别为295.75亿元和335.95亿元。这成为中国房地产史上最大规模的并购案。


2017年7月19日,万达商业、融创集团、富力地产联合公告称,富力地产以199.06亿元收购万达77家城市酒店全部股权,融创房地产集团以438.44亿元收购13个文旅项目的91%股权。融创中国董事长孙宏斌、富力董事长李思廉与万达董事长王健林联手搞了一个世纪大交易。


第二次是2021年,380亿元,上市对赌协议。2021年8月,万达商管与郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、太盟投资集团等22家机构投资人签订对赌协议,上述投资人对珠海万达商管的投资额约为380亿元人民币。其中太盟的投资额约为28亿美元(约180亿元人民币)。


按照对赌协议的内容,如果珠海万达商管在2023年底前未能完成上市工作,万达商管有义务向上述投资者回购股份,回购金额逾380亿元。根据太盟投资集团与万达商管协议,在2021年的投资赎回期满时,需经万达商管赎回后,太盟投资集团才将联合其他投资者对珠海万达商管再投资。


2021年8月,珠海万达商管以每股25元的Pre-IPO价格筹集了380亿元,按照对赌协议,万达商管不仅要赎回380亿元,还需要支付12%的利息。这笔赎回金额,一种方式是以现金支付,一种方式就是股权置换。


第三次是2024年,600亿元,股权置换解决对赌危机。珠海万达商管赴港上市的最后期限来临之前,万达的上市对赌压力已经消除。2023年12月12日,太盟投资集团(PAG)与大连万达商管集团共同宣布签署投资框架协议,太盟投资集团、中信资本。


另外是Ares Management旗下基金(Ares)、阿布扎比投资局(ADIA)旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司(Mubadala Investment Company),在大连万达商管集团2021年的投资赎回期满时,经大连万达商管集团赎回后,对珠海万达商管再投资。


现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿人民币。其中太盟的投资额约为28亿美元(约180亿人民币),现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。按照新协议,大连万达商管持股40%,为单一最大股东。


太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资,总计持股60%。万达将与太盟等重要股东一起,进一步优化公司法人治理,保持管理团队稳定,共同支持公司的长远发展。600亿元投资为五年来在中国私市股权市场中单笔最大规模。


2024年3月30日,大连万达商管与太盟投资集团(PAG)、中信资本、Ares Management旗下基金(Ares)、阿布扎比投资局(ADIA)旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司(以下简称新投资人)在大连签署投资协议。


投资人将联合向大连新达盟商业管理有限公司投资(简称新达盟)约人民币600亿元,合计持股60%,大连万达商管持股40%。大连新达盟商业管理有限公司为新设立的控股公司,其子公司为珠海万达商管,是一个商业广场运营管理平台,目前管理496个大型商业广场。


截至2021年12月31日,珠海万达商管管理了417个商业广场,在管建筑面积5900万平方米。其中独立第三方商业广场占132个,占比31.7%。万达广场同期还有161个储备项目,包括139个独立第三方项目。


珠海万达商管目前管理全国227个地级及以上城市的494个大型商业中心。过去两年中,珠海万达商管管理的商业中心数量从417家增长到494家,平均年增长率为9%左右。以管理的商业面积计,珠海万达商管现为全球最大的商业管理公司。


财报资料显示,2018年、2019年、2020年及2021年、2022年,珠海万达商管收入分别为110.23亿元、134.37亿元、171.96亿元和234.81亿元、271.2亿元,净利润17.51亿元、12.70亿元、11.76亿元、20.65亿元、35.12亿元、75.34亿元。


财报资料显示,2021年、2022年、2023年,珠海万达商管税后收入分别为235亿元、271亿元、为293亿元(预估),平均年增长约12%。税后利润为53亿元、75亿元、95亿元(预估),年增率达34%。


财报资料显示,过去三年(2021年、2022年、2023年),珠海万达商管共计上缴税收约100亿元,对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年85亿元(预估)。说明珠海万达商管收入稳定。


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